중기부, 벤처투자 표준계약서 3년 만에 개정…32종을 5종으로 단순화

중소벤처기업부 보도자료에 따르면 중기부와 한국벤처투자는 30일 스타트업벤처캠퍼스 서울에서 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 열고 개정된 벤처투자 표준계약서를 발표했다. 이번 개정은 2023년 이후 3년 만에 이뤄진 것으로, 벤처·스타트업과 투자업계, 유관기관, 법률 전문가가 참여한 논의를 거쳤다.

개정의 초점은 투자자보다 계약 체결 경험이 적은 스타트업의 협상력 한계를 보완하고, 성장 단계에서 공정하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 만드는 데 맞춰졌다. 중기부와 한국벤처투자는 지난해 12월 벤처투자 계약문화 발전포럼을 발족한 뒤 글로벌 스탠더드에 맞춘 표준계약서 개정 방향을 논의해 왔다.

가장 큰 변화는 계약서 체계다. 기존 표준계약서는 32종의 복잡한 통합형 계약서로 구성돼 있었으나, 개정안은 투자계약서(SPA)와 주주 간 계약서(SHA)를 분리하고 계약 유형을 5종으로 단순화했다. 투자 라운드와 주주 간 권리관계를 나눠 다루도록 해 계약 구조를 이해하기 쉽게 만들려는 조치다.

현장에서 분쟁 소지가 컸던 조항도 손봤다. 투자자 사전동의권은 투자자 전원 동의 방식에서 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 개선된다. 중기부는 기존 방식이 후속 투자와 의사결정을 지연시킬 수 있다는 문제 제기를 반영했다고 설명했다.

상환전환우선주(RCPS) 중심의 계약 관행도 조정 대상에 포함됐다. 개정 표준계약서는 글로벌 투자 환경을 고려해 전환우선주(CPS) 중심의 계약 활용 방향을 제시한다. 투자 이후 기업가치가 낮아질 때 전환가격을 다시 조정하는 리픽싱 방식은 창업자 지분이 과도하게 희석될 수 있는 최저가 방식 대신, 기존 주주와 투자자 간 균형을 고려한 가중평균 방식을 기본안으로 제시했다.

기업공개(IPO) 관련 조항은 반드시 상장을 달성해야 하는 결과 의무가 아니라, 기업이 상장을 위해 성실히 노력하는 최선 노력 의무로 정비됐다. 제3자 연대책임 제한도 명확히 반영됐다. 중기부는 2025년 12월 30일 시행된 벤처투자법상 금지 사항을 표준계약서에 분명히 반영해 창업자와 이해관계자의 부당한 책임 부담을 막겠다는 취지라고 밝혔다.

한국벤처투자는 개정 표준계약서의 해설과 계약 조항별 중요도 설명을 담은 '벤처투자 표준계약서 및 해설서'를 제작해 배포한다. 자료는 6월 30일부터 벤처투자종합포털, 한국벤처투자, 한국벤처캐피탈협회, 벤처기업협회, 코리아스타트업포럼 누리집 등에서 온라인으로 공개되며, 7월 중 온·오프라인 서점에서도 책자 형태로 배포될 예정이다.

후속 확산도 병행된다. 중기부는 스타트업 원스톱 지원센터 상담 인력을 대상으로 표준계약 내용을 교육하고, 벤처투자 분야 전문가 상담을 지원할 계획이다. 한국벤처캐피탈협회는 벤처투자회사 전문인력과 준법감시인 교육과정에 개정 내용을 반영하고, 한국벤처투자는 7월부터 권역별 위험관리 공동연수에서 투자자에게 개정 내용과 설명자료를 안내한다.

이번 개정은 스타트업 투자계약을 둘러싼 정보 비대칭과 조항 해석 문제를 줄이려는 정책적 시도다. 다만 표준계약서의 실제 정착 여부는 투자 현장의 채택률, 개별 투자 라운드의 협상 관행, SAFE와 조건부 지분전환계약 같은 초기기업 투자 방식 논의가 어떻게 이어지는지에 따라 달라질 전망이다.

출처: 중소벤처기업부 https://www.mss.go.kr/site/smba/ex/bbs/View.do?cbIdx=86&bcIdx=1069480
중소벤처기업부 보도자료 PDF https://www.mss.go.kr/common/board/Download.do?bcIdx=1069480&cbIdx=86&streFileNm=f1f6d030-2d65-45f4-9108-1f9bcfd56169.pdf